Договор на невыгодных условиях

Директор ЮК «КОНУС» Алексей Силиванов прокомментировал «Адвокатской газете» определение Верховного Суда по признанию недействительным договора аренды, заключенного по очень низкой цене. При разрешении этого вопроса судам следует установить и дать оценку факту наличия или отсутствия фактической аффилированности сторон оспариваемого договора.

6 сентября Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС24-5194 по делу № А56-89726/2022, в котором разъяснил, когда участник ООО при оспаривании договора аренды вправе ссылаться на факт его заключения на заведомо невыгодных условиях.

Верховный Суд отметил, что в рассматриваемом случае истцом фактически предъявлен иск, направленный на установление оснований для возмещения руководителем убытков в связи с заключением им сделки, противоречащей интересам юридического лица, и на лишение такой сделки юридической силы, применение последствий  недействительности в отношениях с контрагентом.

Со ссылкой на п. 2 ст. 174 ГК РФ Верховный Суд напомнил, что сделка, совершенная от имени представляемого юрлица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юрлица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

ВС также указал, что недобросовестность контрагента по сделке – осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, или об отсутствии согласия на ее совершение предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности генеральный директор ООО, и контрагент по сделке являются аффилированными лицами. Аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними, например когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

О наличии такой аффилированности могут свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. Тогда суд может обязать лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Верховный Суд добавил, что нижестоящими инстанциями также не оценен довод истца о том, что договор аренды нежилого помещения заключен на заведомо невыгодных условиях.

Директор юридической компании «КОНУС» Алексей Силиванов считает, что определение Верховного Суда – это хороший пример тренда по борьбе со злоупотреблениями, которые оформлены как обычные гражданско-правовые сделки, однако фактически они прикрывают противоправный вывод денег из компании. «Директор не должен действовать в ущерб интересам представляемого им лица – казалось бы, очевидный тезис, но нижестоящие суды не усмотрели нарушений в этом плане. ВС, защищая интересы участника общества, обязал при оценке договора аренды исследовать, имелась ли фактическая аффилированность директора арендодателя и арендатора. Указаны обстоятельства, на которые необходимо обратить внимание при анализе наличия такой аффилированности. Поскольку размер арендной платы по оспариваемому договору предусмотрен в 36 раз меньше арендной платы по последующим договорам субаренды, указано на необходимость исследовать в рамках этого спора причины расхождения встречных представлений на предмет того, не составляет ли такая разница явного ущерба для арендодателя», – отметил он.

https://www.advgazeta.ru/novosti/mozhno-osporit-dogovor-arendy-so-ssylkoy-na-fakt-ego-zaklyucheniya-na-zavedomo-nevygodnykh-usloviyakh/

Юридические услуги