+7 (919) 38-58-000Консолидация доли в ООО
Юристы ЮК КОНУС сопроводили сложную инвестиционную сделку.
Участники общества с ограниченной ответственностью согласовали, что один из них выкупает у второго часть принадлежащей ему доли в уставном капитале за согласованную сумму. Сумма это достаточно значительная, однако нет гарантий того, что покупатель успеет в установленный срок полностью ее собрать. Продавец был готов продать и часть доли.
Каждая сторона хотела минимизировать свои риски – продавец не был готов передавать корпоративный контроль до полной оплаты, а покупатель опасался, что в случае неполной оплаты сделка полностью не состоится. По условиям договора оплата должна быть произведена в течение полугода либо одним платежом, либо несколькими на усмотрение Покупателя.
Договоры купли-продажи долей в уставном капитале подлежат нотариальному удостоверению, и на основании сделки нотариус подает данные о переходе прав на долю в уставном капитале в регистрирующий орган. Поэтому после того, как стороны принципиально согласовали между собой условия будущей сделки, понадобилось также добиться согласия нотариуса удостоверить сделку на таких условиях.
Было решено, что нотариус направляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которым часть доли переходит к покупателю начиная со следующего дня, когда должна протии оплата за долю, при получении подтверждения получения денежных средств. В случае непоступления нотариусу данных о перечислении денежных средств на счет продавца в полном объеме в установленный срок, действие договора прекращается в связи с его неисполнением и нотариус не передает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Все это зафиксировали в договоре.
Одновременно на случай, если оплата от покупателя поступит, но не в полном объеме, стороны в корпоративном договоре согласовали, что стороны обязуются заключить новый договор купли-продажи, в котором зафиксируют фактически оплаченную покупателем сумму за часть доли в обществе для перерасчета соответствующих долей участников общества и для перехода части оплаченной доли в собственность покупателя. При этом неоплаченная часть доли остается в собственности Продавца.